PetSmart, Inc. Tillkännager prissättning av 2020 obligatoriskt erbjudande av utbytbara värdepapper

PHOENIX, 5 maj 2020 / PRNewswire / — PetSmart, Inc. (”PetSmart”) meddelade idag att 2020 Mandatory Exchangeable Trust (”Trust”), ett Delaware-lagstadgat förtroende, har prissatt erbjudandet av sina 2020 Mandatory Exchangeable Trust Securities (”Trust Securities”) som kan bytas ut i klass A-stamaktier, nominellt värde $0.01 per aktie, i Chewy, Inc. (”stamaktien”) i en privat placering till investerare som är både kvalificerade institutionella köpare enligt regel 144A enligt Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och kvalificerade köpare enligt definitionen i Avsnitt 2(a) (51) i Investment Company Act of 1940, i dess ändrade lydelse, och reglerna därunder (”Investment Company Act”) för tillämpningen av avsnitt 3(c) (7) i Investment Company Act för en sammanlagd köpeskilling på $600 miljoner. Förtroendet gav också de ursprungliga köparna av Trust Securities en möjlighet att köpa upp till ytterligare $90 miljoner sammanlagda inköpspriset för sina Trust Securities. Vid slutförandet av transaktionen, som förväntas ske den 11 maj 2020, kommer förtroendet att ingå ett variabelt terminsköpsavtal med Buddy Chester Sub LLC (”säljaren”), ett helägt dotterbolag till PetSmart. Vid stängning av erbjudandet av Trust Securities kommer trusten att betala till säljaren de nettointäkter som erhållits från utfärdandet av Trust Securities, exklusive belopp avseende Trustens kostnader och belopp som används av trusten för att köpa amerikanska statspapper, som kommer att finansiera kvartalsvisa utdelningar på Trust Securities. PetSmart avser att använda nettolikviden som erhållits enligt avtalet om rörlig terminsköp för att återbetala utestående skulder. Trust Securities kommer att betala kvartalsvisa utdelningar på $16.25 (eller $17.15 den 16 augusti 2020) per Trust Security (Det kommer att finnas 600 000 Trust Securities utestående, eller 690 000 om de ursprungliga köparna utnyttjar sin möjlighet att köpa ytterligare Trust Securities i sin helhet). På börsdagen, som förväntas vara den 16 maj 2023, kommer förtroendet att utbyta varje Förtroendesäkerhet för ett visst antal aktier av stamaktier mellan 21.2368 och 25.4842 per Förtroendesäkerhet bestämd med hänvisning till handelspriset på stamaktien vid den tiden eller, Med förbehåll för säljarens val, kontanter eller en kombination av kontanter och stamaktier. Under vissa omständigheter kan värdepapperen bytas ut före det planerade börsdatumet.

Trust securities erbjuds endast till personer som rimligen tros vara både kvalificerade institutionella köpare enligt definitionen i regel 144A enligt värdepapperslagen och kvalificerade köpare enligt definitionen i Avsnitt 2(a)(51) i Investmentbolagslagen för ändamål enligt Avsnitt 3(c)(7) i Investmentbolagslagen. Varken Trust, Trust Securities eller någon av stamaktierna som omfattas av Trust Securities har registrerats eller kommer att registreras enligt Investment Company Act, Securities Act eller värdepapperslagar i någon annan stat eller jurisdiktion, och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett tillämpligt undantag från registreringskrav enligt Investment Company Act, Securities Act och någon tillämplig stat eller annan jurisdiktion värdepapperslagar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till ett erbjudande att köpa några värdepapper eller ska det finnas någon försäljning av dessa värdepapper i någon stat eller jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt.

Försiktighetsmeddelanden om framåtblickande uttalanden

detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden i den mening som avses i avsnitt 27a i Securities Act och avsnitt 21e i Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse. Du kan identifiera dessa framåtblickande uttalanden genom att de använder ord som” bör”,” förvänta”,” förutse”,” uppskatta”,” mål”,” maj”,” avsikt”,” plan”,” tro ” och andra ord och termer av liknande betydelse och uttryck i samband med diskussion om framtida operativa eller finansiella resultat. Du kan också identifiera framåtblickande uttalanden genom att de inte strikt relaterar till historiska eller aktuella fakta. Dessa uttalanden kommer sannolikt att relatera till bland annat uttalanden om erbjudandet och den förväntade tidpunkten för detta och baseras på nuvarande förväntningar och medför inneboende risker och osäkerhetsfaktorer som kan fördröja, avleda eller ändra någon av dem och kan leda till att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från nuvarande förväntningar.