Vad är en avsiktsförklaring?

en avsiktsförklaring (”LOI”) är ett av de första dokumenten som används under en transaktionsprocess. En LOI är ett skriftligt uttryck för parternas avsikt att ingå en transaktion och en sammanfattning av de väsentliga villkoren för affären. Att förhandla om ett m&en transaktion är tidskrävande och kan störa säljarens hantering av sin dagliga verksamhet. Utvecklingen och överenskommelsen till en LOI är ett produktivt första steg som gör det möjligt för parterna att bestämma mycket tidigt i processen om det finns ett grundläggande avtal om nyckelvillkor och bekräfta att det inte finns några ”deal-breaker” – frågor innan någon av parterna har ägnat betydande tid och resurser. LOI bidrar till att underlätta utarbetandet och förhandlingarna av de slutgiltiga dokumenten för transaktionen genom att fungera som en översikt över de viktigaste bestämmelserna.

på grund av när LOIs lämnas in har säljaren sannolikt inte engagerat sig i omfattande due diligence och har ofta begränsad information om verksamheten till salu. Därför är avsiktsförklaringens föreslagna transaktionsvillkor i allmänhet inte rättsligt bindande. LOI ställer förväntningar på båda sidor av förhandlingsbordet om Slutliga Villkor. Eventuella avvikelser från sådana villkor efter att LOI har undertecknats kommer att kräva motivering. Avsiktsförklaring innehåller vanligtvis vissa bestämmelser som är juridiskt bindande.

Nedan följer en sammanfattning av de olika bestämmelserna som ofta ingår i avsiktsförklaringar. Vi kommer att täcka var och en av dessa mer detaljerat i senare blogginlägg.

Icke-bindande

struktur
inköpspris
ram för skadeersättning
viktiga stängningsvillkor
Förvaltningsarrangemang
Due Diligence

bindande bestämmelser

exklusivitet
Sekretess
kostnader
tillämplig lag