Disney acquiert Pixar

Burbank, CA et Emeryville, CA (24 janvier 2006) – Poursuivant sa stratégie de diffusion de contenu créatif exceptionnel, Robert A. Iger, Président et Chef de la direction de The Walt Disney Company (NYSE: DIS), a annoncé aujourd’hui que Disney a accepté d’acquérir le leader de l’animation par ordinateur Pixar (NASDAQ: PIXR) dans le cadre d’une transaction entièrement en actions, qui devrait être conclue d’ici cet été. Aux termes de l’accord, 2.3 actions Disney seront émises pour chaque action Pixar. Sur la base des actions entièrement diluées en circulation de Pixar, la valeur de la transaction est de 7,4 milliards de dollars (6 milliards de dollars).3 milliards nets de la trésorerie de Pixar d’un peu plus de 1 milliard de dollars).*

Cette acquisition combine les ressources créatives et technologiques de premier plan de Pixar avec le portefeuille inégalé de divertissements familiaux, de personnages, de parcs à thème et d’autres franchises de classe mondiale de Disney, ce qui crée un vaste potentiel de production créative et d’innovation technologique qui peuvent alimenter la croissance future des activités de Disney. Remportant 20 Oscars, l’équipe créative de Pixar et le succès au box-office mondial en ont fait un leader du divertissement familial de qualité grâce à des capacités de narration incomparables, une vision créative et un talent artistique technique innovant.

« Avec cette transaction, nous accueillons et embrassons la culture unique de Pixar, qui depuis deux décennies, a favorisé certains des films les plus innovants et les plus réussis de l’histoire. La talentueuse équipe de Pixar a livré une animation exceptionnelle associée à des histoires captivantes et des personnages durables qui ont captivé un public de tous âges dans le monde entier et redéfini le genre en établissant une nouvelle norme d’excellence ”, a déclaré Iger.  » L’ajout de Pixar améliore considérablement l’animation Disney, qui est un moteur créatif essentiel pour stimuler la croissance de nos activités. Cet investissement fait progresser de manière significative nos priorités stratégiques, qui comprennent, d’abord et avant tout, la fourniture de contenu créatif de haute qualité et convaincant aux consommateurs, l’application de nouvelles technologies et l’expansion mondiale pour générer de la valeur à long terme pour les actionnaires. »

Le président de Pixar, Ed Catmull, sera président des nouveaux studios d’animation Pixar et Disney, sous la responsabilité d’Iger et de Dick Cook, Président des Walt Disney Studios. En outre, John Lasseter, Vice-Président exécutif de Pixar, sera Directeur de la Création des studios d’animation, ainsi que Conseiller Créatif principal chez Walt Disney Imagineering, où il apportera son expertise dans la conception de nouvelles attractions pour les parcs à thème Disney du monde entier, relevant directement d’Iger. Steve Jobs, président-directeur général de Pixar, sera nommé au Conseil d’administration de Disney en tant que membre non indépendant. Avec l’ajout d’emplois, 11 des 14 administrateurs de Disney seront indépendants. Les unités d’animation Disney et Pixar conserveront leurs opérations et leurs emplacements actuels.

« Disney et Pixar peuvent désormais collaborer sans les barrières qui viennent de deux sociétés différentes avec deux groupes d’actionnaires différents”, a déclaré Jobs. « Maintenant, tout le monde peut se concentrer sur ce qui est le plus important, créer des histoires, des personnages et des films innovants qui ravissent des millions de personnes à travers le monde. »

 » La culture de collaboration et d’innovation de Pixar trouve ses racines dans l’animation Disney. Notre histoire et nos processus de production sont des dérivés de l’école de cinéma d’animation de Walt Disney ”, a déclaré le Dr Catmull. « Tout comme les classiques de Disney, les films de Pixar sont conçus pour un public familial du monde entier et, surtout, pour l’enfant en chacun. Nous ne pouvons penser à rien de mieux pour nous que de continuer à faire de grands films avec Disney. »

Cette acquisition apporte à Disney les équipes créatives talentueuses derrière les superproductions originales Pixar extrêmement populaires, qui seront désormais impliquées dans la mise en valeur et le développement futur de ces propriétés, y compris les suites d’animation potentielles. Le palmarès créatif inégalé de Pixar depuis 20 ans comprend les succès Toy Story, Toy Story 2, A Bug’s Life, Monsters, Inc., Trouver Nemo et Les Indestructibles. Disney aura également une capacité accrue à tirer pleinement parti des personnages et des franchises créés par Pixar sur des plateformes numériques à forte croissance telles que les jeux vidéo, le haut débit et le sans fil, ainsi que les médias traditionnels, y compris les parcs à thème, les produits de consommation et les pièces de théâtre en direct.

« Pour beaucoup d’entre nous chez Pixar, c’est la magie de Disney qui nous a incités à poursuivre nos rêves de devenir animateurs, artistes, conteurs et cinéastes ”, a déclaré Lasseter. « Depuis 20 ans, nous créons nos films à la manière de Walt Disney et des grands animateurs Disney – de grandes histoires et des personnages dans un environnement enrichi par les progrès techniques. C’est excitant de continuer dans cette tradition avec Disney, le studio qui a tout commencé. »

”Le partenariat merveilleusement productif de 15 ans qui existe entre Disney et Pixar fournit une base solide qui incarne notre esprit collectif de créativité et d’imagination », a déclaré Cook. « Avec cette nouvelle unité d’animation renforcée, nous espérons continuer à croître et à prospérer. »

Disney a conclu pour la première fois un accord de long métrage avec Pixar en 1991, aboutissant à la sortie de Toy Story, qui a été salué comme un classique instantané à sa sortie en novembre 1995. En 1997, Disney a prolongé sa relation avec Pixar en concluant un accord de coproduction, en vertu duquel Pixar a accepté de produire en exclusivité cinq longs métrages originaux d’animation par ordinateur pour distribution par Disney. Pixar est actuellement en production sur le film final en vertu de cet accord, Cars, qui sera distribué par Disney le 9 juin.

Les Conseils d’administration de Disney et Pixar ont approuvé la transaction, qui est soumise à autorisation en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antritrust Improvements Act, de certains règlements de contrôle des concentrations non américains et d’autres conditions de clôture habituelles. L’accord nécessitera l’approbation des actionnaires de Pixar. Jobs, qui détient environ 50,6% des actions Pixar en circulation, a accepté de voter un nombre d’actions égal à 40% des actions en circulation en faveur de la transaction.

Le conseil d’administration de Disney était conseillé par Goldman, Sachs &Co. et Bear, Stearns &Co. Le Conseil d’administration de Pixar a été conseillé par le Credit Suisse.

Par ailleurs, le Conseil d’administration de Disney a approuvé le rachat d’environ 225 millions d’actions supplémentaires, portant le total des autorisations disponibles de la Société à 400 millions d’actions. D’août 2004 à fin décembre 2005, Disney a investi près de 4 milliards de dollars pour acheter près de 155 millions d’actions. Disney prévoit d’autres rachats d’actions importants à l’avenir, reflétant l’engagement continu de Disney à restituer de la valeur aux actionnaires au fil du temps.

* Basé sur le cours de clôture de l’action de Disney de 25,52 $ au 23/1/06.

À propos de The Walt Disney Company:

The Walt Disney Company (NYSE: DIS), avec ses filiales et sociétés affiliées, est une entreprise internationale de divertissement et de médias familiale diversifiée de premier plan avec quatre secteurs d’activité: réseaux de médias, parcs et centres de villégiature, divertissement en studio et produits de consommation. Disney est une société du Dow 30, a réalisé un chiffre d’affaires annuel de près de 32 milliards de dollars au cours de son dernier exercice et une capitalisation boursière d’environ 50 milliards de dollars au 23 janvier 2006.

Conférence téléphonique avec les investisseurs :

Une conférence téléphonique avec les investisseurs aura lieu vers 14 h 15 (HNE) /17 h 15 (HE) aujourd’hui, le 24 janvier 2006. Pour écouter la diffusion Web, tournez votre navigateur vers www.disney.com/investors/presentations ou http://corporate.pixar.com. Si vous ne pouvez pas participer à la webdiffusion en direct, des rediffusions seront disponibles pour les appelants nationaux au (888) 286-8010 (PIN 56666399) et pour les appelants internationaux au (617) 801-6888 (PIN 56666399), ou à www.disney.com/investors/presentations jusqu’à 16 h (heure de Paris) le mardi 7 février 2006. Un .la version mp3 de cette rediffusion sur le Web sera également disponible environ 24 heures après la fin de la diffusion sur le Web à www.disney.com/investors/presentations .

Déclarations prospectives :

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des  » déclarations prospectives  » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations sont faites sur la base des opinions et des hypothèses de la direction de The Walt Disney Company et de Pixar concernant les événements futurs et les performances commerciales au moment où les déclarations sont faites et ils n’engagent aucune obligation de mettre à jour ces déclarations. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou implicites. Ces différences peuvent résulter de procédures juridiques ou réglementaires ou d’autres facteurs qui affectent le moment ou la capacité de conclure les transactions envisagées dans les présentes, des mesures prises par l’une ou l’autre des sociétés, y compris des restructurations ou des initiatives stratégiques (y compris des investissements en capital ou des acquisitions ou cessions d’actifs), ainsi que de développements indépendants de la volonté des sociétés, notamment: des conditions météorologiques défavorables ou des catastrophes naturelles; des problèmes de santé; des développements internationaux, politiques ou militaires; des développements technologiques; et les changements dans les conditions économiques nationales et mondiales, les conditions concurrentielles et les préférences des consommateurs. De tels développements peuvent influer sur les hypothèses concernant les activités des activités de The Walt Disney Company et de Pixar séparément ou en tant qu’entités combinées, y compris, entre autres, le moment de la transaction, la performance des sorties théâtrales et de divertissement à domicile des sociétés, les dépenses liées à la fourniture de prestations médicales et de retraite, et la demande de produits et la performance de certaines ou de toutes les activités de la société, directement ou par leur impact sur ceux qui distribuent nos produits. D’autres facteurs susceptibles d’influer sur les résultats sont énoncés dans le Rapport annuel sur le Formulaire 10-K de The Walt Disney Company pour l’exercice clos le 1er octobre 2005 sous la rubrique  » Poste 1A — Facteurs de risque ” et dans le Rapport Trimestriel sur le Formulaire 10-Q de Pixar pour le trimestre clos le 1er octobre 2005 sous la rubrique  » Facteurs de risque ” de la Partie I, Poste 2.

Pour plus d’informations :

Ce document ne remplace pas le prospectus/déclaration de procuration que Disney et Pixar déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission. Les investisseurs sont invités à lire le prospectus / la déclaration de procuration qui contiendra des informations importantes, y compris des facteurs de risque détaillés, lorsqu’il sera disponible. Le prospectus/déclaration de procuration et les autres documents qui seront déposés par Disney et Pixar auprès de la Securities and Exchange Commission seront disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC, www.sec.gov , ou en adressant une demande lorsqu’un tel dépôt est fait à The Walt Disney Company, 500 South Buena Vista Street, Burbank, CA 91521-9722, Attention: Services aux actionnaires ou en adressant une demande lorsqu’un tel dépôt est déposé à Pixar, 1200 Park Avenue, Emeryville, CA 94608.

Pixar, ses administrateurs et certains de ses dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre des transactions proposées. Des informations sur les administrateurs et les dirigeants de Pixar et leur propriété des actions de Pixar sont énoncées dans la déclaration de procuration pour l’assemblée annuelle des actionnaires de Pixar 2005. Les investisseurs peuvent obtenir des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces participants en lisant le prospectus/la déclaration de procuration lorsqu’il sera disponible.