Qu’est-ce qu’une Lettre d’intention?

Une lettre d’intention ( » lettre d’intention”) est l’un des premiers documents utilisés lors d’un processus de transaction. Une lettre d’intention est une expression écrite de l’intention des parties de conclure une transaction et un résumé des modalités importantes de la transaction. Négocier un M&Une transaction prend du temps et peut perturber la gestion par le vendeur de ses opérations quotidiennes. L’élaboration et l’accord d’une lettre d’intention constituent une première étape productive qui permet aux parties de déterminer très tôt dans le processus s’il y a un accord de base sur les conditions clés et de confirmer qu’il n’y a pas de problèmes de rupture avant que l’une ou l’autre des parties n’ait consacré beaucoup de temps et de ressources. La lettre d’intention aide à faciliter la préparation et la négociation des documents définitifs de la transaction en servant d’esquisse des dispositions clés.

En raison du moment où les LOIS sont soumises, le vendeur n’a probablement pas fait preuve d’une diligence raisonnable complète et dispose souvent d’informations limitées sur l’entreprise à vendre. Par conséquent, les conditions de transaction proposées dans la lettre d’intention ne sont généralement pas juridiquement contraignantes. La lettre d’intention établit des attentes des deux côtés de la table de négociation concernant les conditions finales. Toute dérogation à ces conditions après la signature de la lettre d’intention nécessitera une justification. La lettre d’intention comprend généralement certaines dispositions juridiquement contraignantes.

Voici un résumé des différentes dispositions souvent incluses dans les lettres d’intention. Nous couvrirons chacun de ces éléments plus en détail dans les articles de blog suivants.

Non Contraignant

Structure
Prix d’achat
Cadre d’indemnisation
Conditions clés de clôture
Modalités de gestion
Due Diligence

Dispositions Contraignantes

Exclusivité
Confidentialité
Frais
Droit applicable