Che cosa è una lettera di intenti?

Una lettera di intenti (“LOI”) è uno dei primi documenti utilizzati durante un processo di transazione. Una LOI è un’espressione scritta dell’intenzione delle parti di stipulare una transazione e un riepilogo dei termini materiali dell’accordo. Negoziare un M&Una transazione richiede molto tempo e può compromettere la gestione delle operazioni quotidiane da parte del venditore. Lo sviluppo e l’accordo di una LOI è un primo passo produttivo che consente alle parti di determinare molto presto nel processo se esiste un accordo di base su termini chiave e confermare che non ci sono problemi di “deal-breaker” prima che entrambe le parti abbiano dedicato tempo e risorse sostanziali. La legge contribuisce a facilitare la preparazione e la negoziazione dei documenti definitivi per l’operazione fungendo da schema delle disposizioni chiave.

A causa di quando LOIs sono presentati, il venditore probabilmente non ha impegnato in due diligence completa e spesso ha informazioni limitate sul business per la vendita. Pertanto, i termini di transazione proposti dalla lettera di intenti non sono generalmente giuridicamente vincolanti. La legge stabilisce aspettative su entrambi i lati del tavolo negoziale per quanto riguarda i termini finali. Eventuali deviazioni da tali termini dopo la firma della LOI richiederanno una giustificazione. Lettera di intenti in genere includono alcune disposizioni che sono giuridicamente vincolanti.

Di seguito è riportato un riepilogo delle diverse disposizioni spesso incluse nelle lettere di intenti. Tratteremo ciascuno di questi in modo più dettagliato nei post del blog successivi.

Non vincolante

Struttura
Prezzo di acquisto
Quadro di indennizzo
Condizioni di chiusura chiave
Accordi di gestione
Due Diligence

Disposizioni vincolanti

Esclusività
Riservatezza
Spese
Legge applicabile