Il piano di lungo periodo
A volte, una società giunge alla conclusione che le attività delle sue controllate o di una delle divisioni in suo possesso, non è coerente con le operazioni della holding. Ad esempio, la giovane filiale può richiedere grandi quantità di denaro a fini di ricerca e sviluppo, marketing o investimenti in immobilizzazioni, e la società madre finanzia queste esigenze e registra grandi spese per loro, che non sono direttamente correlate alla sua attività principale. Anche l’altro lato della medaglia è vero: la società madre limita l’ammontare degli investimenti nella controllata, impedendo così il suo sviluppo. La storia ha dimostrato che in molti casi, quando la controllata è indipendente, può effettivamente gestire i propri investimenti e progredire più velocemente verso il successo.
In altri casi, l’attività della controllata differisce sostanzialmente dall’attività della capogruppo, il che rende difficile per gli investitori valutare correttamente le azioni della capogruppo. Si consideri ad esempio una grande azienda di abbigliamento e calzature che ha una piccola unità che sviluppa applicazioni per il mobile. La controllata non può ancora essere generare alcun reddito, e peggio – richiede spese extra da parte della società madre, che riduce l’utile netto consolidato, che porta gli investitori a underprice la società. Più attività ha la holding, da un’ampia varietà di aree, più difficile sarà per gli investitori determinare correttamente il suo fair value.
Una delle opzioni per focalizzare le operazioni di business della capogruppo, per ridurre le spese inutili e per correggere il valore delle azioni della società come visto dagli investitori è separando la controllata da esso. Un modo diretto di separare è vendendo l’attività ad un’altra società, pubblica o privata. Negli ultimi anni stiamo assistendo a molti casi in cui vengono effettuati tali acquisti. Il grande vantaggio non è solo nel separare le attività della controllata dalla capogruppo, ma anche nel fatto che la capogruppo riceva i  soldi in contanti dopo la vendita. Il problema sorge quando l’azienda non riesce a trovare un acquirente per la controllata o quando gli acquirenti sono disposti a pagare troppo poco per l’acquisto e quindi la vendita non è molto utile.
In tali casi, un’opzione aggiuntiva disponibile per la società è quella di separarsi dalle operazioni della controllata attraverso una curva-out o attraverso uno spin-off. In entrambi i modi l’idea è simile: trasferire la proprietà di alcune o tutte le azioni della controllata agli investitori nel mercato azionario. Nel caso di una curva-out (a volte chiamato Curva dell’Equity-out), l’azienda offre a tutti gli investitori di acquistare parte delle azioni della sua controllata attraverso una IPO, mentre in uno spin-off che divide la maggioranza della filiale di azioni per gli azionisti della società (in realtà, c’è un’altra opzione – split-off, in cui il capogruppo è diviso in due nuove società pubbliche, e i titolari dell’azienda originale deve decidere quale borsa scegliere. Questo scenario è più raro, e di solito si verifica dopo aver eseguito una curva-out della controllata).
Azioni spin off vs. Dividendi in contanti
In altre parole, uno spin-off è essenzialmente simile a una normale distribuzione di dividendi in contanti, solo che è una distribuzione di azioni e non in contanti. I destinatari delle azioni spin-off non devono pagare le tasse per loro, che è un vantaggio rispetto a un dividendo ordinario in cui l’imposta viene addebitata immediatamente al ricevimento del dividendo. In entrambi i casi-curve-out o spin-off, la controllata diventa una società pubblica regolare e le sue azioni iniziano ad essere negoziate sul mercato azionario come qualsiasi altra azione.
Ora, rilasciato dalle obbligazioni della società madre, la società spin-off può gestire meglio le proprie risorse, raccogliere fondi, crescere ed espandersi in nuovi mercati. Questa crescita positiva si riflette anche in un rendimento eccessivo della maggior parte delle azioni spin-off sugli indici di mercato. Un buon esempio di tale successo spin-off è la separazione del più grande raffinatore di petrolio di Phillips 66 (PSX) dalla società petrolifera e del gas ConocoPhillips (COP). Circa un anno dopo lo spinoff Le azioni PSX sono state scambiate al doppio del prezzo con cui hanno iniziato.
