PetSmart, Inc. Annoncerer prisfastsættelse af 2020 obligatorisk ombyttelig Tillidspapirer, der tilbyder

5.maj 2020 /Prnyhedskabel/ — PetSmart, Inc. (“PetSmart”) meddelte i dag, at 2020 obligatorisk udskiftelig tillid (“tilliden”), en lovbestemt tillid, har prissat udbuddet af sine 2020 obligatoriske udskiftelige Tillidspapirer (“Tillidspapirer”), der kan udveksles til klasse A fælles aktie, pålydende værdi $0,01 pr. (“fælles aktie”) i en privat placering til investorer, der både er kvalificerede institutionelle købere i henhold til regel 144A i henhold til Securities Act of 1933, som ændret (“Securities Act”), og kvalificerede købere som defineret i Afsnit 2(A) (51) i investeringsselskabsloven af 1940, som ændret, og reglerne i henhold hertil (“investeringsselskabsloven”) med henblik på Afsnit 3(c) (7) i investeringsselskabsloven til en samlet købspris på $600 millioner. Trusten gav også de oprindelige købere af Trust Securities en mulighed for at købe op til en yderligere $90 millioner Samlet købspris på sine Trust Securities. Ved afslutningen af transaktionen, som forventes at finde sted den 11.maj 2020, vil tilliden indgå en variabel terminskøbsaftale med Buddy Chester Sub LLC (“sælgeren”), et helejet datterselskab af PetSmart. Ved afslutningen af udbuddet af Trust Securities betaler Trusten sælgeren det nettoprovenu, der er modtaget fra udstedelsen af Trust Securities, eksklusive beløb i forbindelse med trustens udgifter og beløb, som Trusten bruger til at købe amerikanske statspapirer, som finansierer kvartalsvise udlodninger på Trust Securities. PetSmart har til hensigt at bruge det nettoprovenu, der er modtaget i henhold til den variable terminskøbsaftale, til at tilbagebetale udestående gæld. Tillidspapirerne betaler kvartalsvise udlodninger på $16,25 (eller $17.15 den 16.August 2020) pr. Tillidssikkerhed (der vil være 600.000 udestående Tillidspapirer eller 690.000, hvis de oprindelige købere udnytter deres mulighed for at købe yderligere Tillidspapirer fuldt ud). På udvekslingsdatoen, som forventes at være 16.maj 2023, vil tilliden udveksle hver Tillidssikkerhed for et bestemt antal aktier i fælles aktie mellem 21.2368 og 25.4842 pr. Tillidssikkerhed bestemt under henvisning til handelsprisen for den fælles aktie på det tidspunkt eller, med forbehold af sælgers valg, kontanter eller en kombination af kontanter og fælles aktie. Under visse omstændigheder, Tillidspapirerne kan udveksles inden den planlagte udvekslingsdato.Trust securities udbydes kun til personer, der med rimelighed antages at være både kvalificerede institutionelle købere som defineret i regel 144A i henhold til værdipapirloven og kvalificerede købere som defineret i Afsnit 2(A)(51) I investeringsselskabsloven med henblik på Afsnit 3(c)(7) i investeringsselskabsloven. Hverken Trust, Trust Securities eller nogen af de fælles aktier, der er underlagt Trust Securities, er blevet eller vil blive registreret i henhold til investeringsselskabsloven, værdipapirloven eller værdipapirlovgivningen i nogen anden stat eller jurisdiktion og må derfor ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller en gældende undtagelse fra registreringskrav i henhold til investeringsselskabsloven, værdipapirloven og enhver gældende stats eller anden jurisdiktions værdipapirlove. Denne pressemeddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller opfordring til et tilbud om at købe værdipapirer, og der skal heller ikke være noget salg af disse værdipapirer i nogen stat eller jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, opfordring eller salg ville være ulovligt.

Advarselsnotater om fremadrettede udsagn

denne pressemeddelelse indeholder fremadrettede udsagn i henhold til afsnit 27a i værdipapirloven og afsnit 21e i værdipapirudvekslingsloven af 1934, som ændret. Du kan identificere disse fremadrettede udsagn ved, at de bruger ord som “skal,” “forvente,” “forudse,” “skøn,” “mål,” “kan,” “har til hensigt,” “plan,” “tro” og andre ord og udtryk med lignende betydning og udtryk i forbindelse med enhver diskussion af fremtidige driftsmæssige eller økonomiske resultater. Du kan også identificere fremadrettede udsagn ved, at de ikke strengt vedrører historiske eller aktuelle fakta. Disse udsagn vil sandsynligvis vedrøre, blandt andet, udsagn om tilbuddet og den forventede timing deraf og er baseret på aktuelle forventninger og involverer iboende risici og usikkerheder, der kan forsinke, aflede eller ændre nogen af dem, og kan få de faktiske resultater til at afvige væsentligt fra de nuværende forventninger.