Disney Adquirirá Pixar

Burbank, CA y Emeryville, CA (24 de enero de 2006)-Continuando con su estrategia de entregar contenido creativo excepcional, Robert A. Iger, Presidente y Director Ejecutivo de The Walt Disney Company (NYSE: DIS), anunció hoy que Disney ha acordado adquirir al líder de animación por computadora Pixar (NASDAQ: PIXR) en una transacción de acciones, que se espera que se complete este verano. Según los términos del acuerdo, se emitirán 2.3 acciones de Disney por cada acción de Pixar. Basado en las acciones en circulación totalmente diluidas de Pixar, el valor de transacción es de 7 7,4 mil millones ($6.3 mil millones netos de dinero en efectivo de Pixar de poco más de billion 1 mil millones).*

Esta adquisición combina los recursos creativos y tecnológicos preeminentes de Pixar con la cartera incomparable de Disney de entretenimiento familiar de clase mundial, personajes, parques temáticos y otras franquicias, lo que resulta en un gran potencial para nuevos productos creativos e innovación tecnológica que pueden impulsar el crecimiento futuro en los negocios de Disney. Con 20 impresionantes Premios de la Academia, el equipo creativo y el éxito de taquilla global de Pixar lo han convertido en un líder en entretenimiento familiar de calidad a través de habilidades narrativas incomparables, visión creativa y arte técnico innovador.

«Con esta transacción, damos la bienvenida y abrazamos la cultura única de Pixar, que durante dos décadas ha fomentado algunas de las películas más innovadoras y exitosas de la historia. El talentoso equipo de Pixar ha ofrecido una animación excepcional junto con historias convincentes y personajes duraderos que han cautivado a audiencias de todas las edades en todo el mundo y redefinido el género estableciendo un nuevo estándar de excelencia», dijo Iger. «La incorporación de Pixar mejora significativamente la animación de Disney, que es un motor creativo crítico para impulsar el crecimiento en nuestros negocios. Esta inversión mejora significativamente nuestras prioridades estratégicas, que incluyen, en primer lugar, la entrega de contenido creativo atractivo y de alta calidad a los consumidores, la aplicación de nuevas tecnologías y la expansión global para impulsar el valor para los accionistas a largo plazo.»

El presidente de Pixar, Ed Catmull, servirá como Presidente de los nuevos estudios de animación Pixar y Disney, informando a Iger y Dick Cook, Presidente de los Estudios Walt Disney. Además, el Vicepresidente Ejecutivo de Pixar, John Lasseter, será Director Creativo de los estudios de animación, así como Asesor Creativo Principal de Walt Disney Imagineering, donde aportará su experiencia en el diseño de nuevas atracciones para parques temáticos de Disney de todo el mundo, informando directamente a Iger. Steve Jobs, presidente y CEO de Pixar, será nombrado miembro no independiente de la Junta Directiva de Disney. Con la adición de Jobs, 11 de los 14 directores de Disney serán independientes. Las unidades de animación de Disney y Pixar conservarán sus operaciones y ubicaciones actuales.

«Disney y Pixar ahora pueden colaborar sin las barreras que vienen de dos compañías diferentes con dos grupos de accionistas diferentes», dijo Jobs. «Ahora, todos pueden centrarse en lo más importante, creando historias, personajes y películas innovadores que deleitan a millones de personas en todo el mundo.»

» La cultura de colaboración e innovación de Pixar tiene sus raíces en la Animación de Disney. Nuestra historia y nuestros procesos de producción son derivados de la ‘escuela’ de cine animado de Walt Disney», dijo el Dr. Catmull. «Al igual que los clásicos de Disney, las películas de Pixar están hechas para audiencias familiares en todo el mundo y, lo más importante, para el niño de todos. No podemos pensar en nada mejor para nosotros que seguir haciendo grandes películas con Disney.»

La adquisición trae a Disney a los talentosos equipos creativos detrás de los tremendamente populares éxitos de taquilla originales de Pixar, que ahora estarán involucrados en la crianza y el desarrollo futuro de estas propiedades, incluidas las posibles secuelas de animación de características. Los 20 años de trayectoria creativa sin igual de Pixar incluyen los éxitos Toy Story, Toy Story 2, A Bug’s Life, Monsters, Inc., Buscando a Nemo y Los Increíbles. Disney también tendrá una mayor capacidad para capitalizar por completo los personajes y franquicias creados por Pixar en plataformas digitales de alto crecimiento, como videojuegos, banda ancha e inalámbricos, así como en medios de comunicación tradicionales, incluidos parques temáticos, productos de consumo y obras de teatro en vivo.

«Para muchos de nosotros en Pixar, fue la magia de Disney la que nos influenció para perseguir nuestros sueños de convertirnos en animadores, artistas, narradores y cineastas», dijo Lasseter. «Durante 20 años hemos creado nuestras películas inspiradas en Walt Disney y los grandes animadores de Disney, grandes historias y personajes en un entorno enriquecido por los avances técnicos. Es emocionante continuar en esta tradición con Disney, el estudio que lo inició todo.»

» La asociación maravillosamente productiva de 15 años que existe entre Disney y Pixar proporciona una base sólida que encarna nuestro espíritu colectivo de creatividad e imaginación», dijo Cook. «Con esta nueva y fortalecida unidad de animación, esperamos seguir creciendo y floreciendo.

Disney entró por primera vez en un acuerdo de largometrajes con Pixar en 1991, lo que resultó en el lanzamiento de Toy Story, que fue aclamado como un clásico instantáneo tras su lanzamiento en noviembre de 1995. En 1997, Disney amplió su relación con Pixar al entrar en un acuerdo de coproducción, bajo el cual Pixar acordó producir en exclusiva cinco películas animadas por computadora originales para su distribución por Disney. Pixar está actualmente en producción de la película final bajo ese acuerdo, Cars, que será distribuida por Disney el 9 de junio.

Los Consejos de Administración de Disney y Pixar han aprobado la transacción, que está sujeta a autorización en virtud de la Ley de Mejoras de Hart-Scott-Rodino Antritrust, ciertas regulaciones de control de fusiones fuera de los Estados Unidos y otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo requerirá la aprobación de los accionistas de Pixar. Jobs, que posee aproximadamente el 50,6% de las acciones en circulación de Pixar, ha acordado votar un número de acciones igual al 40% de las acciones en circulación a favor de la transacción.

La Junta de Disney fue asesorada por Goldman, Sachs & Co. and Bear, Stearns & Co. La Junta de Pixar fue asesorada por Credit Suisse.

Por separado, la Junta Directiva de Disney aprobó la recompra de aproximadamente 225 millones de acciones adicionales, con lo que la autorización total disponible de la Compañía asciende a 400 millones de acciones. Desde agosto de 2004 hasta finales de diciembre de 2005, Disney ha invertido casi 4 4 mil millones para comprar casi 155 millones de acciones. Disney anticipa nuevas recompras significativas de acciones en el futuro, lo que refleja el compromiso continuo de Disney de devolver valor a los accionistas a lo largo del tiempo.

* Basado en el precio de cierre de las acciones de Disney de 2 25.52 al 23/1/06.

Acerca de The Walt Disney Company:

The Walt Disney Company (NYSE:DIS), junto con sus subsidiarias y afiliadas, es una empresa líder internacional diversificada de entretenimiento familiar y medios de comunicación con cuatro segmentos de negocio: redes de medios, parques y resorts, entretenimiento de estudio y productos de consumo. Disney es una compañía de Dow 30, tuvo ingresos anuales de casi 3 32 mil millones en su año fiscal más reciente, y una capitalización de mercado de aproximadamente 5 50 mil millones al 23 de enero de 2006.

Conferencia Telefónica para inversores:

Una conferencia telefónica para inversores tendrá lugar aproximadamente a las 2:15 p. m.Hora del Pacífico / 5:15 p. m. Hora del Este de hoy, 24 de enero de 2006. Para escuchar el Webcast, gire su navegador a www.disney.com/investors/presentations o http://corporate.pixar.com. Si no puede participar en la transmisión en vivo por Internet, las reproducciones estarán disponibles para las personas que llaman en el país al (888) 286-8010 (PIN 56666399) y para las personas que llaman en el extranjero al (617) 801-6888 (PIN 56666399), o www.disney.com/investors/presentations hasta las 4:00 p. m. Hora del Pacífico del martes 7 de febrero de 2006. Un .la versión mp3 de esta repetición del Webcast también estará disponible aproximadamente 24 horas después de que el Webcast concluya en www.disney.com/investors/presentations.

Declaraciones a futuro:

Ciertas declaraciones en este comunicado de prensa pueden constituir «declaraciones a futuro» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Estas declaraciones se hacen sobre la base de las opiniones y suposiciones de la administración de The Walt Disney Company y Pixar con respecto a los eventos futuros y el rendimiento comercial en el momento en que se hacen las declaraciones y no asumen ninguna obligación de actualizar estas declaraciones. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados o implícitos. Tales diferencias pueden ser el resultado de procedimientos legales o regulatorios u otros factores que afectan el momento o la capacidad de completar las transacciones contempladas en el presente documento, acciones tomadas por cualquiera de las compañías, incluidas iniciativas de reestructuración o estratégicas (incluidas inversiones de capital o adquisiciones o disposiciones de activos), así como de desarrollos fuera del control de las compañías, incluidos: condiciones climáticas adversas o desastres naturales; problemas de salud; desarrollos internacionales, políticos o militares; desarrollos tecnológicos; y cambios en las condiciones económicas nacionales y mundiales, las condiciones de competencia y las preferencias de los consumidores. Tales desarrollos pueden afectar las suposiciones con respecto a las operaciones de los negocios de The Walt Disney Company y Pixar por separado o como entidades combinadas, incluyendo, entre otras cosas, el momento de la transacción, el rendimiento de los lanzamientos teatrales y de entretenimiento en el hogar de las compañías, los gastos de proporcionar beneficios médicos y de pensiones, y la demanda de productos y el rendimiento de algunos o todos los negocios de la compañía, ya sea directamente o a través de su impacto en aquellos que distribuyen nuestros productos. Los factores adicionales que pueden afectar los resultados se exponen en el Informe Anual del Formulario 10-K de The Walt Disney Company para el año terminado el 1 de octubre de 2005, bajo el encabezamiento «Elemento 1A—Factores de Riesgo», y en el Informe Trimestral del Formulario 10-Q de Pixar para el trimestre terminado el 1 de octubre de 2005, bajo el encabezamiento «Factores de Riesgo», sección de la Parte I, Elemento 2.

Para información adicional:

Este material no sustituye la declaración de prospecto/representante que Disney y Pixar presentarán a la Comisión de Bolsa y Valores. Se insta a los inversores a que lean el folleto/declaración de representación, que contendrá información importante, incluidos factores de riesgo detallados, cuando esté disponible. El folleto/declaración de representación y otros documentos que Disney y Pixar presentarán a la Comisión de Bolsa y Valores estarán disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud cuando se realiza dicha presentación a The Walt Disney Company, 500 South Buena Vista Street, Burbank, CA 91521-9722, Atención: Servicios para accionistas o dirigiendo una solicitud cuando se realiza dicha presentación a Pixar, 1200 Park Avenue, Emeryville, CA 94608.

Pixar, sus directores y algunos de sus ejecutivos pueden considerarse participantes en la solicitud de representantes en relación con las transacciones propuestas. La información sobre los directores y ejecutivos de Pixar y su propiedad de las acciones de Pixar se establece en la declaración de representación de la reunión anual de accionistas de Pixar de 2005. Los inversores podrán obtener información adicional sobre los intereses de dichos participantes leyendo el folleto o la declaración de representación cuando esté disponible.