PetSmart, Inc. Anuncia el Precio de la Oferta Obligatoria de Valores Fiduciarios Intercambiables de 2020

PHOENIX, 5 de mayo de 2020 /PRNewswire/ Pet PetSmart, Inc. («PetSmart») anunció hoy que el Fideicomiso Intercambiable Obligatorio de 2020 (el» Fideicomiso»), un fideicomiso estatutario de Delaware, ha valorado la oferta de sus Valores Fiduciarios Intercambiables Obligatorios de 2020 (los» Valores Fiduciarios») intercambiables en acciones ordinarias de Clase A, valor nominal de 0 0.01 por acción, de Chewy, Inc. (las» acciones ordinarias») en una colocación privada a inversores que son compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada(la» Ley de Valores»), y compradores calificados según se definen en la Sección 2(a) (51) de la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, en su forma enmendada, y las reglas correspondientes(la» Ley de Sociedades de Inversión») para fines de la Sección 3(c) (7) de la Ley de Sociedades de Inversión por un precio de compra agregado de $600 millones. El Fideicomiso también otorgó a los compradores iniciales de los Valores Fiduciarios la opción de comprar hasta un precio de compra agregado adicional de 9 90 millones de sus Valores Fiduciarios. Al cierre de la transacción, que se espera que ocurra el 11 de mayo de 2020, el Fideicomiso celebrará un acuerdo de compra a plazo variable con Buddy Chester Sub LLC (el «Vendedor»), una subsidiaria de propiedad total de PetSmart. Al cierre de la oferta de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso pagará al Vendedor los ingresos netos recibidos de la emisión de los Valores Fiduciarios, excluyendo los montos con respecto a los gastos del Fideicomiso y los montos utilizados por el Fideicomiso para comprar valores del Tesoro de los Estados Unidos, que financiarán las distribuciones trimestrales de los Valores Fiduciarios. PetSmart tiene la intención de utilizar los ingresos netos recibidos en virtud del acuerdo de compra a plazo variable para reembolsar la deuda pendiente. Los Valores Fiduciarios pagarán distribuciones trimestrales de $16.25 (o 1 17.15 el 16 de agosto de 2020) por Valor Fiduciario (habrá 600 000 Valores Fiduciarios pendientes, o 690 000 si los compradores iniciales ejercen su opción de comprar Valores Fiduciarios adicionales en su totalidad). En la fecha de cambio, que se espera sea el 16 de mayo de 2023, el Fideicomiso intercambiará cada Valor de Fideicomiso por un cierto número de acciones ordinarias entre 21.2368 y 25.4842 por Valor de Fideicomiso determinado por referencia al precio de negociación de las acciones ordinarias en ese momento o, sujeto a la elección del Vendedor, efectivo o una combinación de efectivo y acciones ordinarias. En determinadas circunstancias, los Valores fiduciarios pueden intercambiarse antes de la fecha de intercambio programada.

Los valores fiduciarios solo se ofrecen a personas que se considere razonablemente que son compradores institucionales calificados según se define en la Regla 144A de la Ley de Valores y compradores calificados según se define en la Sección 2(a)(51) de la Ley de Sociedades de Inversión a los efectos de la Sección 3(c)(7) de la Ley de Sociedades de Inversión. Ni el Fideicomiso, los Valores Fiduciarios ni ninguna de las acciones ordinarias sujetas a los Valores Fiduciarios se han registrado o se registrarán en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión, la Ley de Valores o las leyes de valores de ningún otro estado o jurisdicción, y, por lo tanto, no se pueden ofrecer ni vender en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de los requisitos de registro en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión, la Ley de Valores y las leyes de valores de cualquier estado u otra jurisdicción aplicable. Este comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitación de una oferta de compra de valores, ni habrá ninguna venta de estos valores en ningún estado o jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.

Notas de advertencia sobre Declaraciones a Futuro

Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, según sus enmiendas. Puede identificar estas declaraciones prospectivas por el hecho de que utilizan palabras como «debería», «esperar», «anticipar», «estimar», «objetivo», «puede», «intención», «planificar», «creer» y otras palabras y términos de significado y expresión similares en relación con cualquier discusión sobre el rendimiento operativo o financiero futuro. También puede identificar declaraciones prospectivas por el hecho de que no se relacionan estrictamente con hechos históricos o actuales. Es probable que estas declaraciones se relacionen, entre otras cosas, con declaraciones sobre la oferta y el momento previsto de la misma y se basen en las expectativas actuales e impliquen riesgos e incertidumbres inherentes que podrían retrasar, desviar o cambiar cualquiera de ellas, y podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de las expectativas actuales.