PetSmart Sp. Z O. O. Ogłasza wycenę obowiązkowych wymiennych Papierów Wartościowych w 2020 r.

PHOENIX, 5 maja 2020 r. /PRNewswire/ — PetSmart, Inc. („PetSmart”) ogłosił dziś, że obowiązkowe wymienne zaufanie 2020 („Trust”), ustawowe zaufanie Delaware, wyceniło ofertę obowiązkowych wymiennych powierniczych Papierów Wartościowych 2020 („powiernicze Papiery wartościowe”) wymienialnych na akcje wspólne klasy a, wartość nominalna 0,01 USD za akcję, firmy Chewy, Inc. („akcje wspólne”) w ofercie prywatnej dla inwestorów, którzy są zarówno kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi zgodnie z zasadą 144a zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami („Ustawa o Papierach Wartościowych”), jak i kwalifikowanymi nabywcami zgodnie z definicją w sekcji 2(a) (51) ustawy o spółkach inwestycyjnych z 1940 r., z późniejszymi zmianami, oraz w przepisach na jej podstawie („Ustawa o spółkach inwestycyjnych”) do celów sekcji 3(c) (7) ustawy o spółkach inwestycyjnych za łączną cenę zakupu w wysokości 600 milionów USD. Trust przyznał również początkowym nabywcom powierniczych Papierów Wartościowych opcję zakupu do dodatkowej łącznej ceny zakupu swoich powierniczych Papierów Wartościowych o wartości 90 milionów USD. W momencie zamknięcia transakcji, która ma nastąpić 11 maja 2020 r., zaufanie zawrze zmienną umowę sprzedaży forward z Buddy Chester Sub LLC („sprzedawca”), spółką zależną PetSmart, będącą w całości własnością PetSmart. Po zamknięciu oferty powierniczych Papierów Wartościowych Trust wypłaci Sprzedającemu wpływy netto otrzymane z emisji powierniczych Papierów Wartościowych, z wyłączeniem kwot związanych z wydatkami Trustu i kwot wykorzystanych przez Trust do zakupu skarbowych papierów wartościowych Stanów Zjednoczonych, które będą finansować kwartalne wypłaty z powierniczych Papierów Wartościowych. PetSmart zamierza wykorzystać wpływy netto uzyskane w ramach zmiennej forward purchase agreement na spłatę niespłaconego długu. Trust Securities wypłaci kwartalne wypłaty w wysokości $16.25 (lub $17.15 W dniu 16 sierpnia 2020 r.) na powiernicze Papiery wartościowe (będzie 600 000 pozostających do spłaty powierniczych Papierów wartościowych lub 690 000, jeśli początkowi nabywcy skorzystają z opcji zakupu dodatkowych powierniczych Papierów Wartościowych w całości). W dniu giełdy, który ma przypadać na 16 maja 2023 r., Trust będzie wymieniał każde zabezpieczenie powiernicze na określoną liczbę akcji akcji zwykłych między 21,2368 a 25,4842 Na zabezpieczenie powiernicze określone przez odniesienie do ceny handlowej akcji wspólnej w tym czasie lub, z zastrzeżeniem wyboru sprzedawcy, gotówkę lub kombinację środków pieniężnych i akcji zwykłych. W pewnych okolicznościach powiernicze Papiery wartościowe mogą być wymieniane przed planowaną datą wymiany.

powiernicze papiery wartościowe są oferowane wyłącznie osobom, które w uzasadniony sposób uważają się za zarówno kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych w rozumieniu Zasady 144a ustawy o Papierach Wartościowych, jak i kwalifikowanych nabywców w rozumieniu sekcji 2 lit.a) pkt 51 ustawy o spółkach inwestycyjnych do celów sekcji 3 lit. c) pkt 7 ustawy o spółkach inwestycyjnych. Ani powiernicze, powiernicze Papiery wartościowe, ani żaden ze wspólnych akcji podlegających powierniczym papierom wartościowym nie zostały lub będą zarejestrowane zgodnie z Ustawą o spółkach inwestycyjnych, Ustawą o Papierach Wartościowych lub przepisami o Papierach Wartościowych jakiegokolwiek innego stanu lub jurysdykcji, a zatem nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub mającego zastosowanie zwolnienia z wymogów rejestracyjnych zgodnie z Ustawą o spółkach inwestycyjnych, Ustawą o Papierach Wartościowych oraz wszelkimi obowiązującymi przepisami stanu lub innej jurysdykcji dotyczącymi Papierów Wartościowych. Niniejsza informacja prasowa nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych ani sprzedaży tych papierów wartościowych w żadnym stanie lub jurysdykcji, w których taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem.

Ostrzeżenia dotyczące oświadczeń dotyczących przyszłości

niniejsza informacja prasowa zawiera oświadczenia dotyczące przyszłości w rozumieniu sekcji 27a ustawy o Papierach Wartościowych i sekcji 21e ustawy o giełdach papierów wartościowych z 1934 r., z późniejszymi zmianami. Można zidentyfikować te stwierdzenia wybiegające w przyszłość przez fakt, że używają słów takich jak” powinien”,” oczekiwać”,” przewidywać”,” szacować”,” cel”,” może”,” zamierzać”,” planować”,” wierzyć ” i innych słów i terminów o podobnym znaczeniu i wyrażeniu w związku z jakąkolwiek dyskusją na temat przyszłych wyników operacyjnych lub finansowych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można również rozpoznać po tym, że nie odnoszą się one ściśle do faktów historycznych lub aktualnych. Oświadczenia te mogą odnosić się między innymi do oświadczeń dotyczących oferty i oczekiwanego harmonogramu i są oparte na bieżących oczekiwaniach i wiążą się z nieodłącznym ryzykiem i niepewnością, które mogą opóźnić, odwrócić lub zmienić którąkolwiek z nich, a także mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od aktualnych oczekiwań.