PetSmart, Inc. Anuncia a fixação de preços de 2020 para a oferta obrigatória de Valores Mobiliários fiduciários passíveis de troca

PHOENIX, 5 de Maio de 2020 /PRNewswire/ — PetSmart, Inc. (“PetSmart” ) hoje anunciou que a confiança trocável obrigatória de 2020 (O “Trust”), um “Trust” legal de Delaware, tem o preço da oferta de seus títulos de confiança obrigatórios de 2020 (os “títulos de confiança”) trocáveis em classe A ações comuns, valor par $0,01 por ação, de Chewy, Inc. (as “ações ordinárias”), em uma colocação privada para investidores que são ambos qualificados compradores institucionais, nos termos da Regra 144A sob o Securities Act de 1933, conforme alterado (o “Securities Act”), e compradores qualificados, conforme definido na Seção 2(a)(51) do Investment Company Act de 1940, conforme alterado, e que as regras para a sua aplicação (o “Investment Company Act”) para os fins da Seção 3(c)(7) do Investment Company Act total do preço de compra de us $600 milhões. O Trust também concedeu aos compradores iniciais dos títulos fiduciários uma opção de compra até um adicional de US $90 milhões de preço agregado de compra de seus títulos fiduciários. No encerramento da transação, que deverá ocorrer em 11 de Maio de 2020, o Trust entrará em um contrato de compra a prazo variável com Buddy Chester Sub LLC (O “Vendedor”), uma subsidiária integral da PetSmart. No fechamento da oferta dos títulos fiduciários, o Trust pagará ao vendedor as receitas líquidas recebidas da emissão dos títulos fiduciários, excluindo montantes relativos às despesas do Trust e montantes utilizados pelo Trust para comprar títulos do Tesouro dos EUA, que financiará distribuições trimestrais sobre os títulos fiduciários. A PetSmart tenciona utilizar as receitas líquidas recebidas ao abrigo do contrato de compra a prazo variável para reembolsar a dívida pendente. The Trust Securities will pay quarterly distributions of $16.25 (or $17.15 em 16 de agosto de 2020) por título fiduciário (haverá 600.000 títulos fiduciários pendentes, ou 690.000 se os compradores iniciais exercerem a sua opção de comprar títulos fiduciários adicionais na totalidade). Na data da troca, que é esperado para o dia 16 de Maio de 2023, a Confiança vai exchange cada de Segurança de Confiança para um determinado número de ações de ações comuns entre 21.2368 e 25.4842 por Segurança de Confiança determinado por referência ao preço de negociação das ações ordinárias na época ou, sujeito ao Vendedor eleição, dinheiro ou uma combinação de dinheiro e ações ordinárias. Em determinadas circunstâncias, os Valores Mobiliários fiduciários podem ser trocados antes da data de câmbio prevista.

A Confiança títulos só estão sendo oferecidos a pessoas razoavelmente acredita-se ser tanto a compradores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A sob o Securities Act e compradores qualificados, conforme definido na Seção 2(a)(51) do Investment Company Act para os fins da Seção 3(c)(7) do Investment Company Act. Nem a Confiança, a Confiança de valores Mobiliários, nem quaisquer das ações ordinárias sujeitas a Confiança de valores Mobiliários foram ou serão registrados sob o Investment Company Act, a Lei de valores Mobiliários ou as leis de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição, e, portanto, não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem registro ou aplicável a isenção dos requisitos de registo, sob o Investment Company Act, a Lei de valores Mobiliários e qualquer legislação do estado ou outra jurisdição leis de valores mobiliários. Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer títulos, nem haverá venda de valores mobiliários de qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal.este comunicado contém declarações prospectivas na acepção da secção 27A da Lei dos Valores Mobiliários e da secção 21E da Lei da Bolsa de valores de 1934, tal como alterada. Você pode identificar essas declarações prospectivas pelo fato de que eles usam palavras como “deverá”, “esperar”, “antecipar”, “estimar”, “alvo”, “poderá”, “pretende”, “planeja”, “acredita” e outras palavras e termos de significado semelhante e expressão em conexão com qualquer discussão sobre o futuro de funcionamento ou desempenho financeiro. Você também pode identificar declarações voltadas para o futuro pelo fato de que elas não se relacionam estritamente com fatos históricos ou atuais. Estas afirmações são, provavelmente, estão relacionados, entre outras coisas, declarações sobre a oferta e a temporização dos mesmos e são baseadas nas expectativas atuais e envolvem riscos e incertezas inerentes que podem atrasar, desviar ou alterar qualquer um deles, e poderiam causar resultados reais difiram materialmente das expectativas atuais.