PetSmart, Inc. Announces Pricing of 2020 Mandatory Exchangeable Trust Securities Offering

PHOENIX, May 5, 2020/ PRNewswire / — PetSmart, Inc. (”PetSmart”) ilmoitti tänään, että 2020 pakollinen Exchangeable Trust (”Trust”), Delaware lakisääteinen trust, on hinnoitellut tarjoaa sen 2020 pakollinen Exchangeable Trust Securities (”Trust Securities”) vaihdettavissa osaksi luokan A yhteinen osake, nimellisarvo $0.01 per osake, Chewy, Inc. (”yhteinen osake”) sijoittajille, jotka ovat sekä vuoden 1933 arvopaperilain(Securities Act), sellaisena kuin se on muutettuna, 144 A säännön mukaisesti päteviä institutionaalisia ostajia että vuoden 1940 sijoitusyhtiölain(Investment Company Act), sellaisena kuin se on muutettuna, 2 pykälän a kohdan 51 alakohdassa määriteltyjä päteviä ostajia ja sen nojalla annettuja sääntöjä (”Sijoitusyhtiölaki”), sovellettaessa sijoitusyhtiölain 3 pykälän c kohdan 7 alakohtaa, joiden yhteenlaskettu kauppahinta on 600 miljoonaa dollaria. Trust antoi Trust-arvopapereiden alkuperäisille ostajille myös option ostaa Trust-arvopapereiden yhteenlaskettu kauppahinta enintään 90 miljoonaa dollaria. Kaupan toteutuessa, jonka odotetaan tapahtuvan 11. toukokuuta 2020, Trust tekee muuttuva termiinikauppasopimuksen Petsmartin kokonaan omistaman tytäryhtiön Buddy Chester Sub LLC: n (”myyjä”) kanssa. Trust Securities-osakeannin päättyessä Trust maksaa myyjälle Trust-arvopapereiden liikkeeseenlaskusta saadut nettotuotot, lukuun ottamatta Trustin kuluihin liittyviä summia ja rahamääriä, joita Trust käyttää Yhdysvaltain valtiovarainministeriön arvopapereiden ostoon, jolla rahoitetaan Trust-arvopapereiden neljännesvuosittaiset voitonjaot. PetSmart aikoo käyttää muuttuja-termiinikauppasopimuksen nojalla saamansa nettotuotot maksamatta olevan velan takaisinmaksuun. Trust-arvopaperit maksavat neljännesvuosittain 16,25 dollarin (tai 17 dollarin) voitonjaon.15 elokuuta 2020) per Trust Security (jäljellä on 600 000 Trust Securities, tai 690 000, jos alkuperäiset ostajat käyttävät oikeuttaan ostaa lisää Trust Securities kokonaisuudessaan). Pörssipäivänä, jonka odotetaan olevan 16. toukokuuta 2023, trusti vaihtaa jokaisen Trust-arvopaperin tiettyyn määrään yhteisen osakkeen osakkeita välillä 21.2368-25.4842 jokaista Trust-arvopaperia kohti, joka määräytyy kyseisen osakekannan kaupankäyntihinnan perusteella tai myyjän valinnan mukaan käteisellä tai käteisen ja yhteisen osakkeen yhdistelmällä. Tietyissä olosuhteissa Trust-arvopaperit voidaan vaihtaa ennen suunniteltua vaihtopäivää.

Trust-arvopapereita tarjotaan ainoastaan henkilöille, joiden voidaan kohtuudella olettaa olevan sekä arvopaperilain 144 A säännössä määriteltyjä päteviä institutionaalisia ostajia että sijoitusyhtiölain 2§: n a momentin 51 momentissa määriteltyjä päteviä ostajia sijoitusyhtiölain 3§: n c momentin 7 momentin soveltamiseksi. Trust-arvopapereita tai Trust-arvopapereiden alaisia yhteisvarastoja ei ole rekisteröity tai rekisteröidään sijoitusyhtiölain, arvopaperilain tai minkään muun valtion tai lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä niitä näin ollen saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai sovellettavaa poikkeusta rekisteröintivaatimuksista sijoitusyhtiölain, arvopaperilain ja minkä tahansa sovellettavan valtion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön nojalla. Tämä lehdistötiedote ei merkitse arvopapereiden myyntitarjousta tai ostotarjouksen pyytämistä eikä näiden arvopapereiden myyntiä missään valtiossa tai lainkäyttöalueella, jossa tällainen tarjous, houkuttelu tai myynti olisi lainvastaista.

varoitusmerkinnät tulevaisuutta koskevista lausunnoista

Tämä lehdistötiedote sisältää arvopaperilain 27a pykälässä ja vuoden 1934 Arvopaperipörssilain 21E pykälässä, sellaisena kuin se on muutettuna, tarkoitettuja tulevaisuutta koskevia lausumia. Voit tunnistaa nämä tulevaisuuteen katsovat lausunnot siitä, että ne käyttävät sanoja kuten ”pitäisi”, ”odottaa”, ”ennakoida”, ”arvioida”, ”tavoite”, ”voi”, ”aikomus”, ”suunnitelma”, ”uskoa” ja muita sanoja ja termejä, joilla on samanlainen merkitys ja ilmaus, kun puhutaan toiminnan tai taloudellisen tuloksen tulevaisuudesta. Tulevaisuuteen katsovia lausuntoja voi tunnistaa myös siitä, että ne eivät liity tiukasti historiallisiin tai ajankohtaisiin faktoihin. Nämä lausunnot liittyvät todennäköisesti muun muassa tarjousta ja sen odotettua ajoitusta koskeviin lausuntoihin ja perustuvat nykyisiin odotuksiin ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat viivästyttää, kääntää tai muuttaa jotakin niistä ja aiheuttaa sen, että todelliset tulokset poikkeavat olennaisesti nykyisistä odotuksista.