Disney neemt Pixar
Burbank, CA and Emeryville, CA over (24 januari 2006)-ter bevordering van haar strategie om uitstekende creatieve content te leveren, kondigde Robert A. Iger, President en Chief Executive Officer van The Walt Disney Company (NYSE: DIS), vandaag aan dat Disney ermee heeft ingestemd om Computer animation leader Pixar (NASDAQ: PIXR) over te nemen in een transactie op alle aandelen, die naar verwachting deze zomer zal worden afgerond. Onder de voorwaarden van de overeenkomst worden 2.3 Disney-aandelen uitgegeven voor elk Pixar-aandeel. Op basis van Pixar ‘ s volledig verdunde aandelen uitstaande, de transactiewaarde is $7,4 miljard ($6.3 miljard netto van Pixar ‘ s cash van iets meer dan $1 miljard).*
Deze overname combineert Pixar ’s vooraanstaande creatieve en technologische middelen met Disney’ s ongeëvenaarde portfolio van wereldklasse familie entertainment, personages, themaparken en andere franchises, wat resulteert in een enorm potentieel voor nieuwe baanbrekende creatieve output en technologische innovatie die toekomstige groei in Disney ‘ s bedrijven kan voeden. Pixar ‘ s creatieve team en wereldwijd succes hebben Pixar tot een leider gemaakt in kwaliteitsvol familie-entertainment door onvergelijkbare verhalenvaardigheden, creatieve visie en innovatieve technische kunstenaarschap.
“Met deze transactie verwelkomen en omarmen we Pixar’ s unieke cultuur, die twee decennia lang enkele van de meest innovatieve en succesvolle films in de geschiedenis heeft bevorderd. Het getalenteerde Pixar team heeft uitstekende animatie geleverd in combinatie met boeiende verhalen en blijvende personages die publiek van alle leeftijden over de hele wereld hebben gefascineerd en het genre opnieuw gedefinieerd door het instellen van een nieuwe standaard van uitmuntendheid,” Iger zei. “De toevoeging van Pixar verbetert Disney animation aanzienlijk, een cruciale creatieve motor voor het stimuleren van groei in onze bedrijven. Deze investering is een belangrijke stap vooruit op onze strategische prioriteiten, waaronder – in de eerste plaats-het leveren van hoogwaardige, overtuigende creatieve inhoud aan consumenten, de toepassing van nieuwe technologie en wereldwijde expansie om de waarde van aandeelhouders op lange termijn te stimuleren.Pixar President Ed Catmull zal de nieuwe Pixar en Disney animation studios Leiden en verslag uitbrengen aan Iger en Dick Cook, voorzitter van de Walt Disney Studios. Daarnaast zal Pixar Executive Vice President John Lasseter Chief Creative Officer van de animatiestudio ‘ s zijn, evenals Principal Creative Advisor bij Walt Disney Imagineering, waar hij zijn expertise zal leveren in het ontwerpen van nieuwe attracties voor Disney themaparken over de hele wereld en rechtstreeks verslag zal uitbrengen aan Iger. Pixar voorzitter en CEO Steve Jobs zal worden benoemd tot Disney ‘ s Raad van bestuur als een niet-onafhankelijk lid. Met de toevoeging van banen, 11 van Disney ‘ s 14 regisseurs zal onafhankelijk zijn. Zowel Disney als Pixar animatie-eenheden zullen hun huidige activiteiten en locaties behouden.
“Disney en Pixar kunnen nu samenwerken zonder de barrières die afkomstig zijn van twee verschillende bedrijven met twee verschillende sets aandeelhouders,” zei Jobs. “Nu kan iedereen zich richten op wat het belangrijkste is, het creëren van innovatieve verhalen, personages en films die miljoenen mensen over de hele wereld verrukken.”
“Pixar’ s cultuur van samenwerking en innovatie heeft zijn wortels in Disney animatie. Ons verhaal en productieprocessen zijn afgeleid van de Walt Disney ‘school’ van animatiefilms,” zei Dr.Catmull. “Net als de Disney-klassiekers zijn Pixar’ s films gemaakt voor familiepubliek over de hele wereld en, belangrijker nog, voor het kind in iedereen. We kunnen niets beters bedenken dan geweldige films te blijven maken met Disney.”
De overname brengt Disney de getalenteerde creatieve teams achter de enorm populaire Pixar blockbusters, die nu betrokken zullen zijn bij het voeden en toekomstige ontwikkeling van deze eigenschappen, inclusief potentiële feature animatie sequels. Pixar ’s 20-jarige ongeëvenaarde creatieve track record omvat de hits Toy Story, Toy Story 2, A Bug’ s Life, Monsters, Inc. Finding Nemo and The Incredibles. Disney zal ook meer mogelijkheden hebben om volledig te profiteren van door Pixar gecreëerde personages en franchises op snelgroeiende digitale platforms zoals videospelletjes, breedband en draadloos, evenals traditionele media, waaronder pretparken, consumentenproducten en live toneelstukken.”voor velen van ons bij Pixar was het de magie van Disney die ons beïnvloedde om onze dromen na te streven om animators, artiesten, verhalenvertellers en filmmakers te worden,” zei Lasseter. “Al 20 jaar hebben we onze films gemaakt op de manier die is geïnspireerd door Walt Disney en de grote Disney – animators-geweldige verhalen en personages in een omgeving die rijker is geworden door technische vooruitgang. Het is spannend om verder te gaan in deze traditie met Disney, de studio die het allemaal begon.”
” De prachtig productieve 15-jarige samenwerking tussen Disney en Pixar biedt een sterke basis die onze collectieve geest van creativiteit en verbeelding belichaamt,” zei Cook. “Onder deze nieuwe, versterkte animatie-eenheid verwachten we te blijven groeien en bloeien.Disney sloot voor het eerst een overeenkomst met Pixar in 1991, wat resulteerde in de release van Toy Story, die werd geprezen als een instant klassieker bij de release in november 1995. In 1997 breidde Disney haar relatie met Pixar uit door een coproductieovereenkomst te sluiten, waarbij Pixar ermee instemde om op exclusieve basis vijf originele computeranimatiefilms te produceren voor distributie door Disney. Pixar is momenteel in productie op de laatste film onder die overeenkomst, Cars, te worden gedistribueerd door Disney op 9 juni.de Raden van bestuur van Disney en Pixar hebben de transactie goedgekeurd, die onderworpen is aan goedkeuring op grond van de Hart-Scott-Rodino Antritrust Improvements Act, bepaalde niet-Verenigde Staten Fusion control regulations en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De overeenkomst vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Pixar. Jobs, die ongeveer 50,6% van de uitstaande Pixar aandelen bezit, heeft ermee ingestemd om een aantal aandelen gelijk aan 40% van de uitstaande aandelen te stemmen ten gunste van de transactie.
Het Disney bord werd geadviseerd door Goldman, Sachs & Co. en Bear, Stearns & Co. Het Pixar bestuur werd geadviseerd door Credit Suisse.los daarvan keurde de Disney Board de inkoop van ongeveer 225 miljoen extra aandelen goed, waardoor de totale beschikbare autorisatie van het bedrijf op 400 miljoen aandelen kwam. Sinds augustus 2004 tot eind December 2005 heeft Disney bijna $4 miljard geïnvesteerd om bijna 155 miljoen aandelen te kopen. Disney verwacht verdere aanzienlijke aandeleninkopen in de toekomst, als gevolg van Disney ‘ s voortdurende inzet om waarde terug te keren naar aandeelhouders in de loop van de tijd.
* gebaseerd op Disney ‘ s slotkoers van $25,52 per 23/1/06.Over The Walt Disney Company: The Walt Disney Company (NYSE: DIS) is, samen met haar dochterondernemingen en filialen, een toonaangevende gediversifieerde internationale familie-en mediaonderneming met vier zakelijke segmenten: medianetwerken, parken en resorts, studio entertainment en consumentenproducten. Disney is een Dow 30 bedrijf, had een jaaromzet van bijna $32 miljard in het meest recente fiscale jaar, en een marktkapitalisatie van ongeveer $ 50 miljard vanaf 23 januari 2006.
belegger Conference Call:
een belegger conference call zal plaatsvinden om ongeveer 14:15 p.m. PT / 17:15 P. M. ET vandaag, 24 januari 2006. Om naar de Webcast te luisteren, zet je je browser op www.disney.com/investors/presentations of http://corporate.pixar.com. Als u niet kunt deelnemen aan de live Webcast, zullen re-plays beschikbaar zijn voor binnenlandse bellers op (888) 286-8010 (PIN 56666399) en voor internationale bellers op (617) 801-6888 (PIN 56666399), of op www.disney.com/investors/presentations tot 16: 00 uur PT op dinsdag 7 februari 2006. Een .mp3-versie van deze webcast replay zal ook beschikbaar zijn ongeveer 24 uur na de Webcast eindigt op www.disney.com/investors/presentations.
toekomstgerichte verklaringen:
Bepaalde verklaringen in dit persbericht kunnen “toekomstgerichte verklaringen” zijn in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze verklaringen worden gedaan op basis van de standpunten en veronderstellingen van het management van The Walt Disney Company en Pixar met betrekking tot toekomstige evenementen en zakelijke prestaties vanaf het moment dat de verklaringen worden gedaan en zij zijn niet verplicht om deze verklaringen bij te werken. De werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van die welke worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze verschillen kunnen het gevolg zijn van wettelijke of reglementaire procedures of andere factoren die van invloed zijn op de timing of het vermogen om te voltooien van de transacties vermeld hierin de maatregelen die worden getroffen door een van de bedrijven, zoals herstructurering of strategische initiatieven (met inbegrip van investeringen of activa acquisities of beschikkingen), zo ook van ontwikkelingen die buiten het wetboek van de controle, met inbegrip van: ongunstige weersomstandigheden of natuurrampen; gezondheidsproblemen; internationale, politieke of militaire ontwikkelingen, technologische ontwikkelingen; en veranderingen in binnenlandse en mondiale economische omstandigheden, concurrentievoorwaarden en consumentenvoorkeuren. Dergelijke ontwikkelingen kunnen van invloed zijn op aannames met betrekking tot de activiteiten van de bedrijven van The Walt Disney Company en Pixar afzonderlijk of als gecombineerde entiteiten, waaronder, onder andere, de timing van de transactie, de prestaties van de releases van theatrale en home entertainment van de bedrijven, uitgaven voor het verstrekken van medische en pensioenuitkeringen, en de vraag naar producten en prestaties van sommige of alle bedrijfsactiviteiten, rechtstreeks of door hun impact op degenen die onze producten distribueren. Aanvullende factoren die van invloed kunnen zijn op de resultaten worden uiteengezet in het jaarverslag op Formulier 10-K van The Walt Disney Company voor het jaar eindigend op 1 oktober 2005 onder het kopje “Item 1A—risicofactoren” en in het kwartaalrapport op Formulier 10-Q van Pixar voor het kwartaal eindigend op 1 oktober 2005 onder het kopje “risicofactoren” sectie van Deel I, punt 2.
voor aanvullende informatie:
Dit materiaal is geen vervanging voor het prospectus / volmachtverklaring die Disney en Pixar bij de Securities and Exchange Commission zullen indienen. Beleggers worden aangespoord om de prospectus/volmachtverklaring te lezen, die belangrijke informatie zal bevatten, met inbegrip van gedetailleerde risicofactoren, wanneer deze beschikbaar komt. Het prospectus/volmachtverklaring en andere documenten die door Disney en Pixar bij de Securities and Exchange Commission worden gedeponeerd, zijn gratis beschikbaar op de website van de SEC, www.sec.gov, or by directing a rekest when such a filing is made to the Walt Disney Company, 500 South Buena Vista Street, Burbank, CA 91521-9722, Attention: Aandeelhoudersdiensten of door een verzoek te richten wanneer een dergelijk verzoek wordt ingediend bij Pixar, 1200 Park Avenue, Emeryville, CA 94608.
Pixar, zijn directeuren en sommige van zijn uitvoerende functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoeken van volmachten in verband met de voorgestelde transacties. Informatie over de bestuurders en bestuurders van Pixar en hun eigendom van Pixar stock wordt uiteengezet in de volmachtverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Pixar in 2005. Beleggers kunnen aanvullende informatie over de belangen van dergelijke deelnemers verkrijgen door het prospectus/de volmachtverklaring te lezen wanneer deze beschikbaar komt.