PetSmart, Inc. Announces Pricing of 2020 Mandatory Exchangeable Trust Securities Offering

PHOENIX, May 5, 2020/ PRNewswire / — PetSmart, Inc. (“PetSmart”) kondigde vandaag aan dat de 2020 Mandatory Exchangeable Trust (De” Trust”), een statutory trust uit Delaware, het aanbod van haar 2020 Mandatory Exchangeable Trust Securities (de” Trust Securities”) heeft geprijsd, omwisselbaar in Klasse A gewone aandelen, par waarde $0,01 per aandeel, van Chewy, Inc. (de “common stock”) in een onderhandse plaatsing bij beleggers die zowel gekwalificeerde institutionele kopers zijn overeenkomstig regel 144A onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de” Securities Act”), als gekwalificeerde kopers zoals gedefinieerd in Sectie 2(A) (51) van de Investment Company Act van 1940, zoals gewijzigd, en de regels krachtens die wet (de” Investment Company Act”) voor de toepassing van Sectie 3(c) (7) van de Investment Company Act voor een totale aankoopprijs van $600 miljoen. De Trust verleende ook de initiële kopers van de Trust Effecten een optie om tot een extra $90 miljoen totale aankoopprijs van haar Trust effecten te kopen. Bij het sluiten van de transactie, die naar verwachting zal plaatsvinden op 11 mei 2020, zal de Trust een variabele termijn koopovereenkomst aangaan met Buddy Chester Sub LLC (de “verkoper”), een volle dochteronderneming van PetSmart. Bij de afsluiting van de aanbieding van de Trust Effecten, de Trust zal betalen aan de verkoper de netto-opbrengsten ontvangen uit de uitgifte van de Trust effecten, met uitzondering van de bedragen met betrekking tot de kosten van de Trust en de bedragen die door de Trust gebruikt voor de aankoop van U. S. Treasury effecten, die driemaandelijkse uitkeringen op de Trust effecten zal financieren. PetSmart is voornemens de netto-opbrengsten uit hoofde van de variabele termijnaankoopovereenkomst te gebruiken om de uitstaande schuld terug te betalen. De Trust Securities betaalt driemaandelijkse uitkeringen van $ 16,25 (of $17.15 op 16 augustus 2020) per Trust Effect (er zullen 600.000 Trust Effecten uitstaande, of 690.000 als de initiële kopers gebruik maken van hun optie om extra Trust effecten volledig te kopen). Op de beursdatum, die naar verwachting 16 mei 2023 zal zijn, zal de Trust elk Trusteffect inwisselen voor een bepaald aantal aandelen van gewone aandelen tussen 21.2368 en 25.4842 per Trusteffect bepaald op basis van de handelsprijs van de gewone aandelen op dat moment of, afhankelijk van de keuze van de verkoper, contant geld of een combinatie van contant geld en gewone aandelen. Onder bepaalde omstandigheden kunnen de Trust Effecten vóór de geplande beursdatum worden uitgewisseld.

De Trust effecten worden alleen aangeboden aan personen waarvan redelijkerwijs kan worden aangenomen dat zij zowel gekwalificeerde institutionele kopers zijn zoals gedefinieerd in regel 144A krachtens de effectenwet als gekwalificeerde kopers zoals gedefinieerd in Sectie 2, onder a), punt 51, van de wet beleggingsmaatschappijen voor de toepassing van Sectie 3, onder c), punt 7, van de wet beleggingsmaatschappijen. Noch de Trust, Trust Securities, noch een van de gewone aandelen waarop de Trust Securities van toepassing zijn, zijn of zullen worden geregistreerd krachtens de Investment Company Act, de Securities Act of het effectenrecht van een andere staat of rechtsgebied, en mogen daarom in de Verenigde Staten niet worden aangeboden of verkocht zonder registratie of een toepasselijke vrijstelling van registratievereisten krachtens de Investment Company Act, de Securities Act en het effectenrecht van een van toepassing zijnde staat of ander rechtsgebied. Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of het verzoek om een aanbod tot aankoop van effecten noch zal er enige verkoop van deze effecten plaatsvinden in een staat of rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn.dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van artikel 27A van de Securities Act, en artikel 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. U kunt deze toekomstgerichte verklaringen identificeren door het feit dat ze woorden gebruiken zoals “moeten”, “verwachten”, “anticiperen”, “schatten”, “doel”, “kunnen”, “van plan zijn”, “van plan zijn”, “geloven” en andere woorden en termen van vergelijkbare betekenis en uitdrukking in verband met elke discussie over toekomstige operationele of financiële prestaties. U kunt ook toekomstgerichte verklaringen identificeren door het feit dat ze niet strikt betrekking hebben op Historische of actuele feiten. Deze verklaringen hebben waarschijnlijk betrekking op, onder andere, verklaringen over het aanbod en de verwachte timing daarvan en zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en houden inherente risico ‘ s en onzekerheden in die een van hen kunnen vertragen, afleiden of veranderen, en kunnen leiden tot feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de huidige verwachtingen.