Wat is een intentieverklaring?

een intentieverklaring (“LOI”) is een van de eerste documenten die tijdens een transactieproces worden gebruikt. Een LOI is een schriftelijke uitdrukking van de intentie van de partijen om een transactie aan te gaan en een samenvatting van de materiële voorwaarden van de transactie. Onderhandelen over een M&een transactie is tijdrovend en kan het beheer van de dagelijkse activiteiten van de verkoper verstoren. De ontwikkeling en instemming met een LOI is een productieve eerste stap die de partijen in staat stelt om al heel vroeg in het proces te bepalen of er een basisovereenkomst op essentiële voorwaarden is en te bevestigen dat er geen “deal-breaker” – kwesties zijn voordat een van de partijen aanzienlijke tijd en middelen heeft besteed. De wet helpt de voorbereiding en de onderhandelingen over de definitieve documenten voor de transactie te vergemakkelijken door als schets van de belangrijkste bepalingen te dienen.

omdat LOIs wordt ingediend, heeft de verkoper waarschijnlijk geen uitgebreide due diligence verricht en beschikt hij vaak over beperkte informatie over het te koop aangeboden bedrijf. Daarom zijn de voorgestelde Transactievoorwaarden van de letter of intent over het algemeen niet juridisch bindend. De LOI stelt verwachtingen aan beide zijden van de onderhandelingstafel met betrekking tot de definitieve voorwaarden. Eventuele afwijkingen van deze voorwaarden na de ondertekening van de LOI moeten worden gemotiveerd. Letter of intent bevat meestal enkele bepalingen die juridisch bindend zijn.

Hieronder volgt een samenvatting van de verschillende bepalingen die vaak in letters of intent zijn opgenomen. We zullen elk van deze in meer detail in latere blog posts.

niet-bindend

structuur
aankoopprijs
vrijwaring kader
belangrijkste Slotvoorwaarden
beheersregelingen
Due Diligence

bindende bepalingen

exclusiviteit
vertrouwelijkheid
uitgaven
Toepasselijk recht